近日，朱雀基金发布公司高管人员变更公告，公告显示，公司副总经理、督察长信息均发生变更。张劲骐、潘约中新任副总经理，梁跃军代任督察长，谢琮任期届满离任督察长。不过，公司董事长史雅茹的变更未出现在高管变更公告当中，仅在公司官网进行公示，引起了关于此举未达基金信披要求的讨论。
有业内人士向记者回应，董事长不属于高管，未在临时信披要求之列。从现行的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》来看，确有相关界定的说明，但涉及董事长变更的信息未出现在公募基金公司高管变更公告的情况仍不多见。
朱雀基金董事长变更未在高管变更公告出现
近日，朱雀基金一则高管变更公告引起业内关注，事发该公告未提及董事长的变更信息，但朱雀基金官方网站上已经将具体人员名单进行了公示。
11月2日，朱雀基金发布公告称，公司高管人员发生变更，变更类型包括新任基金管理公司副总经理、代任基金管理公司督察长以及离任基金管理公司督察长。张劲骐、潘约中新任副总经理，梁跃军代任督察长，谢琮任期届满离任督察长。
来源：基金公司高管变更公告截图
来源：朱雀基金官网截图
《每日经济新闻》记者在11月7日查询国家企业信用信息公示系统网站时发现，朱雀基金管理有限公司的主要人员信息中，董事长仍显示邬锦明，而从基金公司官方网站的人员公示信息来看，董事长已变更为史雅茹。
来源：国家企业信用信息公示系统网站截图
针对这一情况，业内已有关注这一现象的声音出现。有观点认为，董事长的变更需要出现在公司高管变更的内容当中，否则会涉及基金公司信披不合规的情形。
11月7日，有业内人士向记者回应，董事长不属于高管，未在临时信披要求之列。该人士表示，高管变更公告要求“基金管理人高级管理人员，基金经理发生变动等”需要进行披露，不要求董事长变更进行披露，且根据2022年《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》，董事长不属于高级管理人员。
记者查询《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》，其中对基金临时信息披露事件的说明当中，包括基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动。
根据2022年4月1日施行的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》来看，高级管理人员不包括证券基金经营机构董事。但对董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的人员名单在官方网站进行公示，并自发生变化之日起20个工作日内进行更新。
来源：《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关内容截图
说明：《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》相关内容截图
业内基金公司董事长变更披露方式有所差异
如此看来，董事长虽然算作董事之一，但相关规定对于高管的界定未包含董事。按照这样的逻辑，在基金公司进行临时信息披露时，涉及高管变更事件的情况说明时，是否可以不在公告内容当中出现？
11月7日，《每日经济新闻》记者也同业内多位法务人士交流，结果发现，首先对于信披的确认，基金公司网站简单的公示与指定报刊和指定网站的格式化文本说明存在差异，但都有公告的目的。
有法律人士告诉记者，“董事（长）与高管是不同的，按照规定，董事变更只需要在官网披露就行，这是可以的。有时候董事和高管相互兼任，有时候董事干了高管的活，所以很多人把董事误以为也是高管。”
不过，也有法律界人士表示，更改公示的名单本质上也属于重新发文，算作最新消息的一类，应该对这些信息突出更新的原因。当然，按照前述业内人士的说法，基金公司依照相关规定进行披露算是合规。
对此，记者也注意到，公募基金公司历来发布的有关高管变更公告当中，涉及到董事长变更的一般都会进行公布。有基金公司内部人士坦言，董事长的变更也需要公布。
另有受访者则表示，如果没有明确规定董事长属于高管，那么就不属于披露的范围，董事长是董事，但不属于高级管理人员。对于基金公司普遍对董事长的变更在高管变更公告中列示，其表示，也许只是公司自己的披露政策，对于董监高都做披露，但不属于监管强制披露的要求。
